你是不是也遇到过这样的情况：
朋友拉你一起看个伊朗的“科技股孵化项目”，PPT里写着“德黑兰交易所（Tehran Stock Exchange, TSE）已向外资开放通道”，还附了张2023年修订的《外汇交易法》截图……
结果一查，发现“开放通道”其实只对特定国家双边协议下的主权基金有效；
再问当地律师，对方回得客气但谨慎：“我们通常不接境外证券类咨询，除非客户有伊朗央行（Central Bank of the Islamic Republic of Iran, CBI）预先批文。”

——不是没人想做，而是每一步都像踩在薄冰上，不知道下一秒是透还是稳。
我是JingJing，在律咖网做跨境信息编辑已经快十年了，跑过东京、曼谷、雅加达的证券合规现场，也在德黑兰合作过的本地事务所发来过三封措辞越来越保守的邮件。今天这篇，不画饼、不打包票，就想和你一起理清楚：在伊朗做证券相关服务，到底卡在哪？又该怎么试着往前挪半步？

🌐 政策底色：开放信号常有，落地路径极少

先说一个事实：伊朗确实在推动金融体系局部开放。
2022年起，德黑兰交易所（Tehran Stock Exchange, TSE）上线英文界面，增设“Foreign Investor”专区，并允许符合条件的非居民通过本地托管行（如Bank Mellat、Bank Saderat）开立证券账户。但关键来了——
✅ “允许开户” ≠ “允许交易”
⚠️ 实际操作中，非居民投资者仍需满足三项前置条件：

  • 持有伊朗投资许可（Investment License）——由伊朗投资、经济和技术援助组织（Organization for Investment, Economic and Technical Assistance of Iran, OIETAI）签发；
  • 资金来源经CBI外汇监管系统（FEDS）预审备案；
  • 投资标的限于TSE主板中被标记为“Foreign Eligible”的约120支股票（截至2026年4月数据），且单只持股比例上限为5%。

而更现实的障碍藏在“弹性空间”里：比如OIETAI审批周期可能长达4–12个月，且不对外公示标准流程；CBI对“资金来源合法性”的认定，可能因审查官员不同而出现解释差异。一位在设拉子执业的金融律师去年在行业群提到：“上个月有家阿联酋公司材料全齐，等了9个月，最后被退回——理由是‘外汇路径未体现最终受益人穿透’，但我们翻遍CBI官网，没找到这条细则原文。”

再叠加宏观环境：

  • 伊朗里亚尔（Iranian Rial, IRR）过去一年对美元贬值超35%，2025年12月年化通胀率达52%；
  • 2026年5月27日，多家国际媒体（如Barrons、Channel News Asia）报道，伊朗官方表态“与美国重启战争可能性低”，但同日韩国宣布将就霍尔木兹海峡商船遭袭事件召见伊朗大使——这类地缘波动，会直接触发CBI临时加强资本项下汇出审核。

所以，“证券法律服务”的真实场景，往往不是起草一份招股书，而是帮客户判断：现在这会儿，连开个户的窗口是否还开着？

⚖️ 证券法律服务的三重模糊地带

如果你计划在伊朗提供证券类法律服务（比如协助外资上市、设计SPV结构、做合规尽调），需要特别注意三个“看似有规、实则无解”的模糊区：

🔹 第一重模糊：监管主体交叉重叠
伊朗没有统一的“证监会”。证券活动受三套规则约束：

  • TSE自律规则（TSE Listing Rules）；
  • CBI发布的《资本市场外汇管理指引》（2021年修订版）；
  • 司法部下属的《证券犯罪调查局》（Securities Crime Investigation Bureau）刑事追责口径。
    👉 后者近年加大执法力度——2025年有3起外资顾问因“未申报跨境股权代持安排”被立案，但公开文书未说明其行为究竟违反哪条具体条款。

🔹 第二重模糊：“外国律师”能否直接执业？
伊朗《律师法》第14条明确：仅持有伊朗律师执照者可代理诉讼及监管申报。但非诉服务（如架构设计、文件翻译、政策解读）未被明文禁止。
👉 现实操作中，常见模式是：中国律师+伊朗本地持证律师组成“联合服务组”，中方负责前期框架设计，伊方律师完成向TSE/CBI的正式递交。不过，2026年3月德黑兰某律所内部备忘录曾提醒：“近期CBI对‘联合服务’中的费用拆分比例开始问询，建议避免中方收费占比超30%。”

🔹 第三重模糊：政策更新靠‘口耳相传’
TSE官网英文版最后一次更新是2025年11月；CBI外汇系统界面仍为波斯语，无机器翻译支持；OIETAI投资许可申请表PDF文件里，有两处填表说明用括号标注“（以面谈时工作人员解释为准）”。
👉 这意味着：最可靠的政策信息，往往来自上一个刚办完事的客户转述，或本地律师微信里发来的一张手写便签照片。

❓ FAQ｜关于伊朗证券业务，创业者最常问的3个问题

Q1：我想帮国内客户收购一家在TSE挂牌的伊朗制药公司，第一步该做什么？
✅ 步骤：先确认目标公司是否在TSE“Foreign Eligible”名单内 → 向OIETAI提交初步意向函（Letter of Intent）→ 获得“预审编码”后，委托本地律所启动反垄断与外资安全审查（由伊朗工业与矿业部下属机构执行）。
📍 路径要点：

  • OIETAI官网（https://www.oietai.ir）仅开放波斯语申请入口，需本地代理协助注册账号；
  • 预审编码有效期6个月，不可延期；
  • 安全审查无明确时限，2025年同类案例平均耗时7.2个月。

Q2：能远程设立伊朗证券咨询公司吗？需要哪些牌照？
✅ 步骤：必须本人赴伊朗完成公司注册 → 向TSE申请“证券咨询服务商”资质 → 同步向CBI报备外汇运营账户。
📍 路径要点：

  • 公司注册需在伊朗商业登记局（Business Registration Organization of Iran）完成，外籍股东须持伊朗签证到场签字；
  • TSE资质申请材料含：公司章程波斯语公证本、3名持证伊朗金融分析师雇佣合同、最低注册资本20亿IRR（约合5万美元，按黑市汇率折算）；
  • CBI报备要求每季度提交《跨境服务收入结汇明细》，格式需严格匹配其模板（官网无下载入口，需线下领取）。

Q3：客户想用人民币支付伊朗证券服务费，可行吗？
✅ 步骤：先确认收款方银行是否开通人民币清算通道 → 向CBI提交《特殊结算方式申请》→ 获批后签署三方协议（客户、伊朗律所、指定清算行）。
📍 路径要点：

  • 目前仅Bank Mellat、Bank Tejarat两家支持人民币入账，且单笔限额≤100万元人民币；
  • CBI审批依据是“是否涉及制裁敏感行业”，医药、农业类项目通过率较高，能源、航运类基本不予受理；
  • 协议中必须约定：汇率以付款当日中国外汇交易中心（CFETS）中间价为准，差额损失由付款方承担。

✅ 结论：不盲目入场，但可以「轻步探路」

在伊朗做证券相关的事，从来不是“能不能做”的问题，而是“以什么节奏、带多少冗余、留几条退路”去做的问题。结合最近动态和一线反馈，我给你的四条务实建议：

  1. 先别急着签服务协议，试试“政策沙盒”：联系德黑兰大学经济学院或伊朗金融研究中心（Iranian Center for Financial Research），他们常承接政府委托的试点研究，有时会开放少量外部协作名额，成本低、风险小，还能拿到一手政策动向；
  2. 把“律师”换成“本地联络员”角色：与其找传统律所，不如物色熟悉TSE流程的本地合规顾问（很多是前交易所职员），按小时付费做进度盯梢，比打包服务更灵活；
  3. 所有文件默认准备波斯语+英文双版本：哪怕客户只要英文版，也请本地人核对术语——比如“underwriting”在TSE文件中惯用“guarantee commitment”，直译会引发歧义；
  4. 定期检查三个网址是否能打开：TSE官网（https://www.tse.ir）、CBI外汇系统（https://feds.cbi.ir）、OIETAI投资门户（https://www.oietai.ir）。网页打不开，往往就是政策微调的最先信号。

🤝 和我一起慢慢走稳这一步

我在律咖网做的，从来不是告诉你“肯定能成”，而是陪你一起看清脚下这块冰有多厚、裂缝在哪、往哪踩更稳一点。
如果你正琢磨伊朗的证券机会，或者已经在路上踩过坑，欢迎加我微信 lvga2015（备注“伊朗+证券”），我们可以：
🔸 分享你遇到的具体卡点，我帮你查查最近有没有类似案例更新；
🔸 拉你进我们的「中东创业观察群」，里面常有在德黑兰做清关、会计、IT本地化的同行，大家交换的不是鸡汤，是昨天刚被TSE退回的材料扫描件；
🔸 定期同步各国交易所对外资的“窗口松动信号”——比如哪天TSE英文版突然更新了FAQ，哪天CBI官网多了一张新表格，这些细节，比新闻标题更值得盯。

我们不承诺结果，但保证每次交流都有据可查、有人可问、有路可循。

🔸 Iran says ’low’ possibility of return to war with US
🗞️ 来源: Channel News Asia – 📅 2026-05-27
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🔸 South Korea says to summon Iran ambassador over ship attack
🗞️ 来源: Times of India – 📅 2026-05-27
🔗 阅读原文

🔸 Oil Prices Drop as Iran Says ‘Low’ Possibility of Renewed War With U.S.
🗞️ 来源: Barrons – 📅 2026-05-27
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