你有没有这样的感觉：想在伊朗做点投资、注册个公司，或者参与本地资本市场，但一提到“找律师”就头大？

我是JingJing，在律咖网做了快十年的跨境创业信息整理。这些年，我听过太多朋友说：“不是不想合规，是根本不知道从哪开始。”尤其是像伊朗这种受长期制裁、政策变动频繁的国家，连找个能沟通的法律服务方都像在摸黑过河。

最近两天，伊朗外长阿巴斯·阿拉格奇连续表态，强调不会放弃铀浓缩权利，哪怕面临美国军事施压也“不退让”。这些政治信号背后，其实藏着一个重要事实：伊朗国内对“外部依赖”的警惕正在上升，而本土法律执行的独立性和强硬程度也在同步加强。

这意味着什么？
对于想在当地开展证券相关活动——比如设立基金、发行债券、收购上市公司股份的朋友来说，任何法律服务的选择，都不只是“专业与否”的问题，更是“是否真正理解当前政经语境”的考验。

政策环境变了，法律服务不能再“照搬模板”

先说一个很多人忽略的事实：伊朗的金融监管体系由多个机构并行管理，包括中央银行（Central Bank of Iran）、证券与交易所组织（Securities and Exchange Organization, SEO），以及伊斯兰议会批准的相关法规。而在涉及外资进入证券市场时，还需经过外国投资促进与保护组织（FIPPA）审批。

听起来很规范？但现实操作中，很多流程“有章可循”，却“无例可查”。

比如，根据Sina Toossi（美国国际政策中心高级研究员）的观点，多年制裁已经让伊朗的经济资源更多向与政府关联密切的实体倾斜，比如伊斯兰革命卫队（IRGC）相关的控股公司，或是国营信托基金（bonyads）。这些机构在资本市场上拥有不小影响力。

这就带来一个问题：如果你想找一家“看起来很正规”的本地律所合作，得先搞清楚这家律所的服务对象是谁。有些律所表面上专业齐全，但实际上主要服务于国有背景企业，在处理外资项目时缺乏灵活性，甚至可能存在信息传递延迟或立场偏差。

我不是在制造焦虑，而是提醒你：在这个阶段，选错合作方的成本，可能远高于节省下来的律师费。

那什么样的法律服务才算“靠谱”？

说实话，我没有一个“推荐名单”。因为每个项目背景不同，风险承受能力也不同。但我可以分享几个我们在帮助用户筛选伊朗法律伙伴时常看的维度：

✅ 一看是否有实际外资项目经验
不要只看官网写的“国际业务部”，要问具体案例：过去三年有没有服务过非中东地区的外国投资者？有没有协助完成过跨境资金结算、股权登记或合规披露？如果有，能不能提供匿名化后的文件样本？

小技巧：你可以要求对方用英文或中文简单介绍一个过往项目流程，观察他们是否能清晰拆解步骤，而不是只会背法条。

✅ 二看沟通响应速度和语言能力
别小看这点。伊朗不少资深律师英语不错，但团队助理可能只能用波斯语沟通。一旦进入文件准备阶段，信息滞后几天是常事。建议提前确认：

  • 是否有双语项目经理对接？
  • 邮件/WhatsApp回复周期一般是多久？
  • 节假日安排（如伊朗新年Nowruz期间是否停工）？

✅ 三看是否愿意解释“为什么”
好的法律顾问不只是告诉你“要这么做”，还会说明“为什么现在必须这么做”。比如最近美伊谈判僵持背景下，某些证券备案材料是否突然需要额外声明“无美国关联方”？这类变化往往不出现在官方公告里，而是通过口头发通知。

如果对方只是甩给你一份清单，却不解释来源和逻辑，那你等于把决策权交了出去。

创业者的真实困惑：我们还能进场吗？

前两天，我在一个东南亚投资人闭门群里看到有人提问：“现在是不是该撤出伊朗市场？”
另一个朋友反问：“那如果不来，以后更难进怎么办？”

这两种情绪都很真实。但从公开信息来看，伊朗并没有关闭外资通道。相反，FIPPA仍在接受新申请，SEO也继续发布本地企业的上市进度。

关键在于：你要接受这个市场的“高摩擦成本”。
就像一位曾在德黑兰做过光伏项目的客户说的：“在这里做事，不是跑百米冲刺，是走沙漠徒步——节奏慢，补给少，但只要方向对，走得稳，也能到终点。”

所以我的建议从来都不是“要不要做”，而是“怎么做才不至于踩坑”。

❓ 常见问题解答（FAQ）

Q1：我想在伊朗发行私募债券，第一步该找谁？

回答路径如下：

  1. 初步可行性评估：联系伊朗证券与交易所组织（SEO）官网查询《Private Placement Regulations》最新版本，确认外资参与资格。
  2. 本地代表委托：由于外国实体不能直接提交申请，需委托一名持有SEO认证资质的本地法律顾问作为代理。
  3. 文件准备重点：
    • 公司注册证明（含阿拉伯语翻译公证）
    • 近两年财务审计报告（需伊朗认可的会计事务所复核）
    • 资金用途说明及反洗钱承诺书
  4. 提交与跟进：通过代理律师在线系统提交，通常需6–12周审核期。期间可能会收到补充材料要求，建议预留至少两次往返修改时间。

📌 官方渠道：伊朗证券与交易所组织官网

Q2：如何判断一家律所是否真的懂证券业务？

判断要点清单：

  • ✅ 是否明确列出“证券法”为独立业务领域（而非归类在“商法”下）
  • ✅ 律师个人简历中是否有SEO执业编号或参加年度合规培训记录
  • ✅ 能否提供近期参与IPO、债券发行或并购交易的支持角色说明（如尽职调查、合规意见书撰写等）
  • ✅ 收费结构是否透明：按阶段报价（而非仅按小时计费），且包含政府规费预估

⚠️ 特别注意：避免选择同时声称“可快速搞定政府审批”的机构——这类承诺往往意味着他们试图通过非正式渠道推进，反而增加后续风险。

Q3：中美博弈升级，会影响我在伊朗的投资吗？

目前观察与应对建议：

尽管近期美国加大对伊朗军事威慑（如美军访问阿伯拉罕·林肯号航母），但根据现有公开政策：

  • 美国制裁主要针对特定行业（如石油、军工、金融结算）
  • 对于非敏感领域的绿地投资（如农业科技、医疗设备、可再生能源），只要不涉及美元结算和美国公民参与，仍属灰色地带

📌 建议行动：

  1. 使用第三方货币（如人民币、阿联酋迪拉姆）进行资金划转
  2. 设立离岸SPV（特殊目的公司）作为持股主体
  3. 所有合同避免出现美国管辖条款（No U.S. Jurisdiction Clause）
  4. 定期查阅欧盟及中国商务部发布的“对外投资风险提示”

📌 参考信息源：Japan Times 关于伊朗坚持铀浓缩权利的报道

✅ 最后给你的三条建议

  1. 别追求“最快方案”，要找“最稳路径”
    在伊朗，合规比效率更重要。宁愿多花一个月走正规流程，也不要轻信“内部关系能加急”。

  2. 建立“双线沟通”机制
    除了主对接律师，最好再认识一位独立会计师或行业顾问，用于交叉验证信息真伪。毕竟，在信息不对称环境下，多一个信源就少一分盲区。

  3. 保持低姿态，尊重本地规则
    有位朋友曾因在会议上直接质疑官员说法而被暂停审批。后来他学会先说“感谢指导”，再私下请律师协助澄清，反而进展顺利。文化差异有时比法律条文更关键。

如果你想了解更多关于伊朗市场准入的实际案例，或者正在考虑类似项目，欢迎加我微信 lvga2015 备注“伊朗证券”，我们可以一起聊聊你的具体情况。也可以拉你进我们的跨境创业交流群，里面有做过中东、中亚项目的前辈，大家分享过不少实操经验，比如怎样绕开SWIFT限制完成首付款、哪些城市更适合初创企业落地等等。

我们不承诺结果，也不接代办业务，只是希望让更多人少走弯路。

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